富龍熱電將從盈利性較弱的公共事業企業，完全轉型為當前“時髦”的礦業企業。但這樁一波三折的重組終于敲定時卻遭到市場的異?！袄渎洹?/p>

　　中國經濟新聞網訊：在停牌近一個月后，富龍熱電（000426）1月27日晚發布公告稱，公司董事會已通過富龍熱電與內蒙古興業集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易議案。

　　由此，富龍熱電將從盈利性較弱的公共事業企業，完全轉型為當前“時髦”的礦業企業。但這樁一波三折的重組終于敲定時卻遭到市場的異?！袄渎洹?，1月28日跌停、29日下跌6．01％。

　　華麗轉身

　　據公告，富龍熱電將置出上市公司除包商銀行0．75％股權及中誠信托3．33％的股權資產外的全部資產負債，估值為11．44億元；置入興業集團合法擁有的五家采選、冶煉企業100％股權，估值為18．09億元。

　　置入資產與置出資產之間的差額，由富龍熱電向興業集團以非公開發行股份的方式支付。興業集團還將通過協議收購富龍集團轉讓的富龍熱電29．95％股權，興業集團以從富龍熱電置出的全部資產負債作為支付對價購買該部分股權。

　　本次交易完成后，興業集團持有富龍熱電的股份將占總股本的37．50％，成為富龍熱電的控股股東。至此，以盈利性較弱的公共事業為主營業務的富龍熱電將完全轉型為當前“時髦”的礦業企業。

　　事實上，這已是富龍熱電和內蒙古興業集團“第二次相戀”。2008年8月19日，富龍熱電和興業集團、富龍集團三方簽署了《關于股份轉讓，重大資產置換及發行股份購買資產之框架協議》。

　　但是天有不測風云，受金融危機沖擊，國際有色金屬暴跌行情直接切斷了這樁“婚姻”——2008年11月13日，興業集團通知富龍熱電，受近期有色金屬市場價格持續大幅下跌的影響，重組預案中擬置入資產的盈利能力大幅下降，無法達到重組預案中的盈利預測水平，公司決定中止本次重大資產重組方案。

　　如今，有情人終成眷屬。

　　當這樁重組終于敲定時卻遭到市場的異常“冷落”，1月28日富龍熱電復牌后跌停，直接跌破非公開發行價格14．5元／股。29日，該股下跌6．01％。2月1日，收盤價為11．95元，大跌8％。

　　對此，富龍熱電證券事業部工作人員對本報記者說，“這幾天大盤暴跌，公司復牌時還處在補跌階段。”

　　但北京某私募基金負責人則對本報記者說，“該股的重組方案總體上并不理想，低于市場預期，甚至不如2008年的方案，因此復牌后股價都遭遇了重挫?！?/p>

　　資產“溢價”蹊蹺

　　在對比富龍熱電和內蒙古興業集團2008年和2010年資產重組方案后，本報記者發現，2010年置入資產在少于2008年重組預案的情況下，其預估值卻反而增值不少。

　　2008年8月19日富龍熱電發布了資產重組方案公告，其顯示置入資產為興業集團擁有的七家采選、冶煉企業，根據興業集團提供的數據，截至2008年4月30日，七家子公司股權的賬面價值為3．34億元（未經審計），本次預估值為17．3億元。其中，主要增值因素為采礦權評估增值，采礦權賬面值為4．8億元，預估值為16．66億元。

　　這七家采選企業分別為內蒙古興業集團錫林礦業有限公司、內蒙古興業集團融冠礦業有限公司、東烏珠穆沁旗天賀礦業有限責任公司、赤峰儲源礦業有限責任公司、巴林右旗巨源礦業有限責任公司、赤峰富生礦業有限公司和錫林郭勒盟雙源有色金屬冶煉有限公司。

　　據本報記者對比了解，2010年重組方案中，置入資產為興業集團擁有的五家采選、冶煉企業。相對2008年而言，置入資產少了東烏珠穆沁旗天賀礦業有限責任公司和赤峰儲源礦業有限責任公司的49％資產。

　　同時，2010年重組方案中擬置入資產預估時則采用了成本法進行預估，預估值為18．09億元，“溢價”0．79億元。

　　顯然，二者差異源于資產估值方法不同。對此，富龍熱電表示，由于有色金屬國際期貨價格近三年波動較大，未來的有色金屬價格走勢尚存在較大不確定性，基于謹慎性原則，本次預估采用成本法評估。

　　對此，前述私募基金負責人表示，“實際上，2008年方案中采礦權評估增值接近3倍（由采礦權賬面值為4．8億元，預估值為16．66億元），其評估合理性尚存質疑，此次采用成本法估值‘溢價’也難說有多少合理性?！?/p>

　　究其原因，本報記者發現，2010年重組方案中，錫林礦業、融冠礦業和富生礦業的資產儲量“突擊”增幅不少。其中錫林礦業鐵礦石儲量由1128萬噸增至1757萬噸，融冠礦業鐵礦石儲量則由1066萬噸增至1814萬噸，富生礦業資產儲量則由33萬噸增至51萬噸。

　　股價上演“見光死”

　　1月27日富龍熱電發布的2009年年報顯示，其營業利潤比去年同期增加24508萬元，增長145．06％，凈利潤增加21248．90萬元，增長158．88％。公司2010年預計實現盈利約8600萬元，預計每股收益為0．21元。

　　值得關注的是，該股凈利中一次性收益占了50％以上。年報顯示，富龍熱電2009年投資收益增加17658．91萬元，其中轉讓持有赤峰富龍路橋投資公司94．66％股權實現投資收益14777．28萬元；子公司赤峰富龍非金屬材料科技園有限責任公司轉讓持有富龍化工94．74％股權實現投資收益3084．74萬元。

　　無獨有偶。該股于2009年8月26日發布半年報，該股實現營業收入1．90億元，同比略降4．03％。雖然公司營業收入有所下滑，但公司上半年凈利潤卻達1．13億元，同比增幅4149．54％！

　　該股卻上演了一幕“見光死”。市場對于公司業績暴增“不買賬”，公司2009年上半年出售了赤峰富龍化工資產以及富龍路橋投資等資產，總計為公司增加收益近1．6億元，如果扣除這些非經常性損益，公司凈利潤實際上為－4390．43萬元，同比降幅達到了4530％！

　　受原材料成本上漲等因素影響，富龍熱電最近三年主營業務經營狀況不佳。根據合并財務報表數據，2007年、2008年和2009年，公司扣除非經常性損益后的凈利潤分別為－8626萬元和－13760萬元和－8128萬元。顯然，若沒有每年的財政補貼收入支撐，富龍熱電將面臨退市。