滾滾長江東逝水，浪花淘盡英雄。商海詭譎，又一幕是非成敗在我國鋼鐵業專業化整合浪潮中演繹。

4月2日，中信股份(00267.HK)宣布，旗下間接全資子公司新冶鋼受南鋼集團邀請，戰略增資135.8億元進入南鋼集團，持有南鋼集團55.2482%的股權。增資完成后，南鋼集團行使優先購買權，購買復星持有的60%的南京南鋼股權。交易完成后，中信將成為南京南鋼的實際控制人。至此，南鋼并購案反轉，沙鋼收購南鋼成為未竟遺憾。

中國產業并購史上又一個經典案例展現。

還原真相

“我跟從郭廣昌創業多年，從來沒有看見他喝醉過。但是為了南鋼，他喝醉了兩次。”復星集團一位知情人告訴哞哞，舍不得南鋼，絕對是郭廣昌的心里話。

2022年10月，復星決策擬轉讓南京南鋼60%股權，手持巨額現金的沙鋼果斷出手。10月14日，復星與沙鋼集團簽署《投資框架協議》，約定以不超過160億的價格轉讓所持南京南鋼60%的股權。沙鋼向復星方面支付了誠意金80億元，復星則將南京南鋼49%的權益質押給沙鋼集團。南京南鋼直接和間接合計持有上市公司南鋼股份(600282.SH)59.10%股份，為控股股東。

不過，根據南鋼股份公告，這項收購尚需持有南京南鋼40%股權的南鋼集團放棄對南京南鋼的優先受讓權，以及通過國家市場監管總局反壟斷局關于經營者集中的審查等事項作為前置條件，存在重大不確定性。

南鋼立場

南京鋼鐵集團有限公司前身為南京鋼鐵廠，始建于1958年，是當時國務院批準建設的我國冶金行業18家地方骨干企業之一。1996年7月，南京鋼鐵廠進行公司制改革，成立南京鋼鐵集團有限公司。

2003年4月，南鋼集團實施了整體改制并進行資產重組，其中南京市人民政府國有資產監督管理委員會(后轉為南京新工投資集團有限責任公司)占股比49%，南京鋼鐵創業投資有限公司占股比51%，并以南鋼集團資產出資(40%)與復星(60%)合資成立南京鋼鐵聯合有限公司(以下簡稱“南鋼聯合”)，從國有獨資企業轉變為混合所有制企業，后股東各方又以增資的形式，將南鋼聯合全部股權注入到對南京南鋼的投資中。

作為一家年產千萬噸級優特鋼生產能力的國家級高新技術企業，南鋼是國際一流中厚板精品基地、特鋼精品基地、復合材料基地，位列2022年中國企業500強第141位，中國制造業61位，江蘇省第6位，南京市第1位。

面對這樣一個優質資產，沙鋼果斷出手，意欲納入麾下。如果成功，沙鋼將成為僅次于中國寶武，在中國排名第二的鋼鐵企業。

但是沙鋼的口碑，以擅長規模擴張，追求極致成本著稱。南鋼企業文化部一位負責人回憶，當南鋼干部職工聽聞沙鋼與復星簽署了框架協議的消息后，輿情洶涌，網上線下紛紛表示，寧可自己想辦法集資來行使優先購買權，對沙鋼有著強烈擔憂。

南鋼集團原常務副總吳小江表示，職工們反對沙鋼控股南鋼的根本原因是文化差異太大，南鋼創投的股東們一致反對沙鋼控股南鋼，認為沙鋼控股南鋼后將不利于南鋼的長遠發展，更不利于南鋼的穩定。

“都是江蘇企業，又同在鋼鐵圈，我們對沙鋼太熟悉了。”一位基層員工告訴哞哞，自沙鋼要收購南鋼的消息傳出，基層員工擔心收入可能會明顯降低等。

另一方面，前些年沙鋼收購東北特鋼后，后續發展也不見大起色，加上普鋼和特鋼的經營管理從理念到方法截然不同，令南鋼人對企業未來擔憂，不愿“嫁”沙鋼。他們在線上線下不斷表達意見，表示不能完全任由“資本”說話。南鋼對沙鋼入主方案做了一個社會穩定風險評估報告，結論顯示風險高。

南鋼是南京市制造業第一名，南鋼的穩定與否對社會影響面較大。作為南鋼股東之一的新工集團提出在市場化、法治化框架下，并購要體現三個原則：即穩定壓倒一切、充分尊重南鋼干部員工的意愿、一切有利于企業的長遠發展。

2022年10月21日，南鋼集團成立了“優先權”專項工作領導小組，確定了“引入戰略投資者行使股東優先購買權”的工作方向。經過南鋼集團新老經營層及股東多次溝通研究，希望通過股權融資的方式引入適合的戰略投資者，發展壯大南鋼股份。之后南鋼集團主動邀請了多家意向戰略投資者進行了洽談，經過慎重選擇，最終決定邀請中信作為戰略投資者進行增資。中信則以市場化、法治化為前提，以互相尊重、互惠共贏為原則，應邀參與本次交易。

沙鋼誤判

話說這邊南鋼在積極“抗婚”，那邊沙鋼也沒有閑著。沙鋼能在周圍幾百公里之內，有著寶鋼、蘇鋼、錫鋼、南鋼、馬鋼等一大批“老大哥”的包圍之下，橫刀立馬，搶得中國鋼鐵業一席之地，必然有過人膽識和戰略眼光。沙鋼志在必得。一方面，他與復星的框架協議中明確提出了最長55天的“排他期”，二是對于頭頂上懸的“達摩克利斯之劍”，即南鋼是否會行使優先購買權，一直有明確的警惕，密切關注。

據知情人透露，當時沙鋼最大擔心競爭對手來自方大，而并沒有擔心中信。沙鋼認為，央企的決策流程長，需要獲得集團總部、國家相關部門的批復，時間上就來不及。

然而這一次，沙鋼可能是對央企的決策效率“誤判”了。

3月14日，復星和沙鋼正式簽署了《股權轉讓協議》，復星于同日向南鋼集團發出是否行使優先購買權的通知函。雙方還在交易協議中特別就南鋼聯股權轉讓之優先購買權相關事宜作了特別約定，明確若南鋼集團行使優先權，復星可以單方主動終止與沙鋼之間的《股權轉讓協議》。

顯見，是否行使優先購買權取決于南鋼集團，對此沙鋼一直知情。交易協議約定，復星應最遲不晚于南鋼集團收到《優先購買權通知函》之日起三十日屆滿后二個工作日內，書面告知沙鋼關于南鋼集團優先購買權的行使情況。同時，還約定，若復星根據上述安排告知沙鋼，南鋼集團就本次交易行使優先購買權，則《股權轉讓協議》于沙鋼收到復星前述書面通知之日起終止并解除。復星應在履行前述告知義務后三個工作日內，按照年化利率8%的利息，向沙鋼返還其已向復星支付的誠意金本息。沙鋼應在足額收到前述款項后三個工作日內，配合復星完成49%南京南鋼股權的解質押登記。

2023年4月2日，南鋼股份、復星國際(00656.HK)和中信股份先后公告，新冶鋼(湖北新冶鋼有限公司)、南鋼創投、南京新工投及南鋼集團共同簽署《戰略投資框架協議》及《增資協議》，新冶鋼擬出資135.8億元對南鋼集團進行增資，將持有其55.2482%的股權，并成為南鋼集團的控股股東。同時，南鋼集團決定行使優先受讓權，從復星手里購買南京南鋼60%的股權。新冶鋼為中信集團旗下公司。

對于這個結果，沙鋼難以接受。坊間有觀點認為，南鋼行使的是一個“有瑕疵”的優先購買權。對此，南鋼方面表示，不存在“有瑕疵”，南鋼是在市場化、法治化原則下，行使法律賦予的正當權利。

南鋼方面表示，優先購買權是一項公司法賦予的法定權利，南鋼集團作為標的公司小股東依法享有優先購買權。法律規定中并無禁止原股東借助外部力量主張優先購買權的規定，且該行為亦未侵害他人合法權益。南鋼集團邀請中信增資再行使優先購買權，是合理必要的商業安排。

其次，沙鋼對南鋼集團享有并有意愿行使優先權自始就有預期并明確知道。

優先購買權的立法本意在于保護公司治理的“人合性”，南鋼集團的股東和職工意愿行使優先購買權恰恰是保護人合性的體現，有利于公司穩定。

無論是新冶鋼向南鋼集團增資，還是南鋼集團行使優先購買權，兩個交易都是依法履行，雖然有一定關聯，但仍然是兩個獨立的合法交易。

但沙鋼仍然意難平。哞哞認為：坊間有觀點認為這次南鋼并購案，沙鋼錯在讓收購時間拉得過長，其實并非準確。時來天地皆同力，運去英雄不自由。此次沙鋼失策，可從“天時、地利、人和”去分析：

天時方面，復星和沙鋼擬交易涉及資金達百億，較為復雜，同時涉及上市公司萬盛股份以及其余資產的剝離等，中途還遇北京乃至全國新冠疫情的集中爆發，所以時間上長達半年，但不存在故意拖延。“時也，命也，運也，非吾之所能也。”

人和方面，在我國并購重組從來最難環節就是“人心”。“人民性，體現在并購重組中，就是要了解和尊重職工意愿，這是一個必不可少且必須重視的環節。”哞哞認為，沙鋼折戟可能就在于忽視了民意。

3月31日，南鋼舉行五屆二次職代會，會上進行“南鋼集團行使優先權事項總體方案”和“涉及職工權益方面”兩項表決投票，與會代表共計359人，其中352票贊成，7票棄權，無一票反對，這表明了全體南鋼職工對于引入中信作為戰略投資者，由南鋼集團行使優先權方案的認可。

4月初，沙鋼在收到復星82.9億元誠意金及相應利息退還款項后，表示拒絕配合復星解除南京南鋼49%的股權質押，并計劃起訴復星違約，引起市場廣泛關注。對此，復星方面表示：將依據相關協議、相關法律法規，按照市場規則，推進南京南鋼股權轉讓順利完成。

在中國鋼鐵業的并購史上，多的是臨門一腳而錯失的前例。波詭云譎，大概正是市場化的魅力。南鋼并購案給人以深思。

中信泰富特鋼、沙鋼、南鋼都是中國優秀鋼鐵企業的代表。他們在一個成熟的市場化和法治化的環境中奮勇拼搏，努力競爭。無論花落誰家、成敗得失，都將繼續演繹中國鋼鐵業高質量發展的奮斗故事。新征程上，雄關漫道真如鐵，一切又才是開始。