四地上市的兗礦能源再出創新性資本運作方案。5月25日晚間公司發布公告，擬以發行H股可轉債為支付方式，按照3.6美元/股的價格增持澳洲控股子公司兗州煤業澳大利亞有限公司(簡稱“兗煤澳洲”)股份。

公司表示，煤炭產業仍是公司長期戰略發展的重要組成。通過此次增持，對原有優質資產進一步整合，能夠立竿見影實現權益煤炭資源儲量、產量和經濟效益的提升。本次增持將以境內外法律法規及上市地監管規定允許的收購方式實施。值得注意的是，與境外市場其他大股東主導發起的收購不同，此次兗礦能源并未宣布一定以兗煤澳洲退市為交易目標。

此外，方案設計是以兗礦能源發行的H股可轉債作為支付方式，無需從境內出資，實現了兩家上市公司在海外不同平臺的跨市場交易，極大提高了運作效率。這也體現了作為一家國際化能源運營公司，通過全球資本市場開展資本運營和產業經營的能力。

兗煤澳洲價值有望持續釋放

兗礦能源此次增持恰逢全球煤炭市場緊張時期，隨著煤炭價格上漲，公司按照產業資本思維，通過增持兗煤澳洲成熟優質煤炭資產，避免了外部收購的各種不確定性和潛在風險，成熟資產也可快速貢獻收益，提高投資的精準度和收益率。

公告顯示，兗煤澳洲為兗礦能源持股62.26%的控股子公司，是澳大利亞最大的獨立煤炭生產商，先后在澳大利亞和中國香港兩地上市。

兗煤澳洲煤炭資源儲量豐富。公告顯示，截至2021年底，兗煤澳洲擁有符合JORC標準的煤炭資源量60.13億噸。2021年，兗煤澳洲生產原煤6320萬噸、權益可售煤炭3860萬噸，下屬的莫拉本、亨特谷和沃克山礦山均為開采年限長、成本低、運營成熟的世界級煤炭資產，均位列澳大利亞優質動力煤礦井前五位。

兗煤澳洲即將迎來穩健運營高額回報階段。公開披露資料顯示，兗煤澳洲于2017年收購力拓旗下的聯合煤炭公司后，經過2018年、2019年的整合以及2020年疫情與自然災害的考驗，運營及財務表現顯著提升。2017年以來兗煤澳洲累計實現凈利潤約15.5億澳元(約11.16億美元，人民幣70.36億元)。2017年以來，兗煤澳洲累計向股東派發現金股息18.5億澳元(約13.92億美元，人民幣88.51億元)，其中兗礦能源獲得現金股息11.54億澳元(約8.31億美元，人民幣52.38億元)。

2021年，兗煤澳洲實現銷售收入54億澳元，在2021年上半年虧損的情況下全年實現盈利7.9億澳元。今年以來，煤炭價格在2021年底的基礎上繼續有良好表現，給全年帶來良好業績預期。這給兗礦能源的增持帶來良好的、可預期的投資回報。即使僅按兗煤澳洲2021年的業績表現，兗礦能源按3.6美元/股的對價每增持1股兗煤澳洲股份，即可增加約0.42美元的歸母凈利潤，投資收益率相當可觀。

除財務層面的考量外，這也是兗礦能源在國際能源局勢發生重大變化的背景下積極調整資產結構的信號。2021年12月，兗礦能源發布五大產業新戰略，提出在礦業開采領域堅持高碳能源低碳化、清潔能源規模化、綜合能源智慧化發展方向。在向清潔能源轉型升級的過程中，優質煤炭資產仍是長期戰略的重要組成。

不以終止兗煤澳洲上市為目標

公告顯示，兗礦能源在滿足各項先決條件后，以發行H股可轉債作為對價支付方式，以相關合規的收購方式增持兗煤澳洲股份。

此次交易的一個變數在于兗煤澳洲是否會因股權分布達不到上市要求觸發退市問題。據了解，根據澳大利亞上市監管規定，當單一股東對上市公司持股達到一定比例且流通股股東數量低于一定水平時，將觸發退市規定。

兗礦能源相關人士表示，本次交易主要目的是增持兗煤澳洲股份，并非以兗煤澳洲退市為主要目標，但也做好相應準備。公司尊重監管規則和市場博弈的最終結果。

在此次交易中，兗礦能源收購報價為3.6美元/股，較兗煤澳洲截至2022年5月25日之前90個交易日在澳大利亞證券交易所和香港聯交所平均收盤價(按除息基準)的溢價率分別為26.03%和21.86%，是兗煤澳洲2021年末每股凈資產的約1.09倍，均處于較低水平。特別是近期受國際局勢影響，煤炭價格出現飆升，兗煤澳洲股價出現較大漲幅，截至5月25日，兗煤澳洲澳股股價報收于6.08澳元/股(約4.32美元/股)，相較3.6美元/股的收購價存在較大溢價。

支付方式保障雙方股東利益

這一交易的另一大亮點在于采用H股可轉債進行支付。根據公告，在兗煤澳洲其他股東所持股份數量保持不變且最終全部被兗礦能源收購的情況下，兗礦能源發行H股可轉債的本金金額將達到約18億美元。這也就意味著整個交易過程不涉及現金募集和交易。

兗礦能源相關人士表示，這一支付方式的選擇，充分考慮了兗礦能源和兗煤澳洲兩家公司的股東利益，采用可轉債為各方股東均提供了更大的自由度和操作空間。

對于兗礦能源而言，采用可轉債支付一是避免了一次性現金支付對公司當期流動性帶來的不利影響;二是可轉債票面利率通常較傳統債務融資更低，能有效控制融資成本;三是可轉債可設置主動贖回條款，公司在現金流充沛的情況下可以選擇提前贖回，減少股權被動稀釋，為未來資本運作和股權管理留出空間。

相應的，對于兗煤澳洲股東來說，接受以持有兗礦能源H股可轉債的支付方式，也獲得了更大自由度。一方面，兗煤澳洲股東可以選擇出售所持兗礦能源H股可轉債，退出投資;另一方面，兗煤澳洲投資者可以選擇持有兗礦能源H股可轉債獲得固定利息及本金，規避煤炭行業周期性波動帶來的股價波動;也可將兗礦能源H股可轉債轉換成兗礦能源H股，繼續持有一家規模更大、資產組合更多元化、抗風險能力更強的能源公司股票。

值得注意的是，公司設定的轉股價為在兗礦能源H股于綜合文件最后可行日期前20個交易日的加權平均價基礎上溢價不低于50%。

業內人士表示，較高的轉股價格設置，增強了可轉債的債券屬性，很大程度上避免了轉股攤薄兗礦能源股東每股收益;但如果股價上漲觸及轉股價，也并非壞事，相關股東可以享受股價上漲收益。

突顯公司對能源行業敏銳嗅覺

本次增持彰顯了兗礦能源國際化運營的魄力和實力，同時也體現了其對兗煤澳洲持續發展的期許和信心。2021年四季度以來，隨著國際形勢風云突變，全球能源危機的到來，全球多國對傳統能源及煤炭的態度有所轉變，德國、意大利等歐盟國家已計劃重啟燃煤電廠。

業內人士分析，兗礦能源對產業變化嗅覺靈敏，反應迅捷，以產業運營的思路，精準把握時機增持境外優質煤炭資產，充分享受全球煤炭價格高企的紅利。尤其是在不動用現金、不增加新建項目、有效規避投資風險的情況下，通過股權調整，即可達到提升境外煤炭資產權益、優化公司資產結構的目的，體現了兗礦能源國際化的產業運作和資本運作能力。

目前，該事項還需獲得一系列審批、批準和備案，仍存在一定不確定性，其中包括境內外相關監管機構和主管機關的核準或備案程序。